中山達華智能科技股份有限公司關于未來三年(2012-2014年)股東回報規(guī)劃事項的論證報告

　　根據中國證券監(jiān)督管理委員會《關于進一步落實上市公司分紅相關規(guī)定的通知》(證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號)和廣東證監(jiān)局《關于轉發(fā)中國證監(jiān)會<關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知>的通知》(廣東證監(jiān)〔2012〕109號)的要求(以下簡稱“《通知》”)文件精神,中山達華智能科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)為認真貫徹落實《通知》各項要求,組成以董事長兼總裁蔡小如先生為第一責任人、副總裁兼董事會秘書陳開元先生、財務總監(jiān)闕海輝先生等相關人員的工作小組,就股東回報規(guī)劃等相關事宜與公司董事(特別是獨立董事)、監(jiān)事、持股5%以上的股東、高級管理人員進行了充分溝通,同時聽取了部分中小股東及流通股股東的意見和訴求,從股東回報規(guī)劃安排、利潤分配尤其是現金分紅事項決策程序和機制的完善上做出了專項研究論證,并經公司第二屆董事會第二會議審議通過?，F報告如下:

　　一、制定股東回報規(guī)劃的考慮因素

　　(一)公司盈利能力

　　公司從事的業(yè)務主要是研發(fā)、生產、銷售各類RFID產品,主要產品為標簽卡產品,包括非接觸IC卡和電子標簽。自成立以來,公司堅持走專業(yè)化、技術化發(fā)展道路,以自主掌握核心技術為持續(xù)發(fā)展動力,實行差異化競爭策略,通過滿足客戶個性化、定制化產品需求,實現公司的持續(xù)穩(wěn)健成長。自2010年12月上市以來,公司通過首次公開發(fā)行股票募集資金擴充資本規(guī)模,進一步強化了核心技術競爭優(yōu)勢、質量優(yōu)勢和市場優(yōu)勢,盈利能力和抗風險能力得到進一步增強;與此同時,公司積極用現金分紅回報投資者,同時還通過資本公積金轉增股本等股利分配形式回報投資者,未來公司將根據每年實際的盈利情況繼續(xù)積極回報投資者。

　　(二)公司經營發(fā)展規(guī)劃

　　公司長期發(fā)展戰(zhàn)略是堅持走專業(yè)化、技術化發(fā)展道路,以自主掌握核心技術為發(fā)展動力,以市場為導向,不斷增加高附加值產品的產銷比重,進一步鞏固在物聯網產業(yè)的市場競爭優(yōu)勢,圍繞物聯網產業(yè)的應用層面,大力發(fā)展相關產品,努力建成“國內一流、國際知名”的物聯網行業(yè)專業(yè)制造企業(yè)。

　　2012--2014年,根據市場需求及行業(yè)發(fā)展情況,公司做好募集資金投資項目的籌劃和建設工作,并不斷尋求行業(yè)優(yōu)質的公司進行整合兼并,針對物聯網產業(yè)的特點,做好各項前期準備工作,同時結合自身經營發(fā)展的需求,進行合理的財務規(guī)劃及融資,以保證公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現。

　　公司的長期發(fā)展戰(zhàn)略和近三年的經營發(fā)展規(guī)劃的順利實施,需要較多的資金支持。考慮現金分紅方案時,公司需要維持適當的留存收益比例,確保公司有足夠的資金持續(xù)經營并最終實現公司長遠發(fā)展規(guī)劃,為廣大投資者提供持續(xù)穩(wěn)定的回報。

　　(三)股東回報

　　公司股利分配政策將充分考慮各股東(特別是中小股東)實現穩(wěn)定現金收入預期的要求和意愿,既重視對投資者的合理投資回報,也兼顧投資者對公司持續(xù)快速發(fā)展的期望,在保證公司正常經營發(fā)展的前提下,將采取現金方式、股票方式或現金與股票相結合的方式分配股利,積極回報投資者,履行應盡社會責任,樹立良好的企業(yè)形象,建立投資者對公司發(fā)展前景的信心。

　　(四)社會資金成本

　　目前,國內企業(yè)的融資渠道比較單一,主要是通過股權融資、債權融資和利潤留存方式。留存收益與股權融資或債權融資相比,籌資成本低,財務負擔和風險都較小。公司制定現金分紅計劃時,適當保證留存收益,有利于兼顧公司長遠發(fā)展和股東現時利益。

　　(五)外部融資環(huán)境

　　目前公司銀行信貸信譽良好,能夠及時得到銀行的有力支持,保證公司非募集資金項目的順利實施。但現階段銀行信貸規(guī)模下降、利率維持在較高水平,外部融資難度增加、成本上升,從而加大了公司對留存自有資金的需求。隨著外部融資環(huán)境恢復寬松,公司根據經營情況加強現金分紅,進一步加大對投資者的回報力度。

　　二、股東回報規(guī)劃安排的具體內容

　　(一)對公司的利潤分配方案進行修訂完善,修訂后的利潤分配方案如下:

　　1、利潤分配的原則

　　公司實行積極的利潤分配政策,重視對投資者的合理投資回報,保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性,并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定。公司的利潤分配政策不得超過累計可供分配利潤的范圍,不得損害公司持續(xù)經營能力,并堅持如下原則:

　　(1)按法定程序分配的原則;

　　(2)如存在未彌補虧損則不得分配的原則;

　　(3)公司持有的本公司股份不得分配的原則。

　　2、利潤分配的形式

　　公司利潤分配可采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規(guī)允許的其他方式。公司積極實行以現金方式分配股利,在保證公司股本規(guī)模和股權結構合理的前提下,公司可以采用股票股利方式進行利潤分配。

　　3、實施現金分紅時應同時滿足的條件

　　(1)、公司當年度實現盈利;

　　(2)、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生;

　　重大投資計劃或重大現金支出是指:公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或購買設備的累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%,且超過人民幣5000萬元(募集資金投資項目除外)。

　　4、現金分紅的比例及時間間隔

　　在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發(fā)展的前提下,公司規(guī)劃每年度股東大會審議通過后進行一次現金分紅。公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。

　　公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性,在滿足現金分紅條件時,在任意三個連續(xù)會計年度內,公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。

　　在公司現金流狀況良好且不存在重大投資計劃或重大現金支出等事項發(fā)生時,公司可以提高前述現金分紅的比例。當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。

　　5、股票股利分配的條件

　　公司可以根據年度盈利情況及未來發(fā)展需求,采取股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時,應充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經營規(guī)模、盈利增長速度相適應,并考慮對未來債權融資成本的影響,以確保分配方案符合全體股東的整體利益。

　　(二)未來三年股東回報規(guī)劃的主要內容

　　1、未來三年,公司將采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配利潤,在公司盈利、現金流滿足公司正常經營和長期發(fā)展的前提下,公司將實行積極的現金股利分配辦法,重視對股東的投資回報。2012-2014年,公司將實行積極的現金分紅政策,其中以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。公司董事會將根據公司盈利情況及資金需求狀況決定是否提議公司進行中期現金分紅,但現金分紅不得超過累計可分配利潤的范圍,不得損害公司持續(xù)經營能力。

　　2、在年度盈利且累計未分配利潤大于零的情況下,且滿足公司正常生產經營的資金需求且足額預留法定公積金、盈余公積金后,如無重大投資計劃或重大現金支出計劃等事項,公司將采取現金方式分配股利,在任意三個連續(xù)年度內,公司以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%;如果未來三年內公司凈利潤保持持續(xù)穩(wěn)定增長,公司可提高現金分紅比例或者實施股票股利分配,加大對投資者的回報力度,具體以現金方式分配的利潤比例由董事會根據公司盈利水平和經營發(fā)展計劃提出,報股東大會批準。

　　3、若公司營業(yè)收入和凈利潤增長快速,且董事會認為公司股本規(guī)模及股權結構合理的前提下,公司可增加股票股利等方式分配股利。

　　三、完善利潤分配的決策程序和機制情況

　　結合《通知》要求及公司實際情況,公司將對利潤分配的決策程序和機制進一步加以完善,并將在《公司章程》修訂后的相關條款中加以載明:

　　1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報,保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性,并符合法律、法規(guī)的相關規(guī)定;公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范圍,不得損害公司持續(xù)經營能力。

　　2、公司董事會根據既定的利潤分配政策制訂利潤分配方案的過程中,需與獨立董事充分討論,在考慮對全體股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報基礎上,形成利潤分配方案。利潤分配方案中應當對留存的未分配利潤使用計劃進行說明,獨立董事應當就利潤分配方案的合理性發(fā)表獨立意見。

　　3、在審議公司利潤分配方案的董事會會議上,需經全體董事過半數通過并經三分之二以上獨立董事通過,方能提交公司股東大會審議。公司利潤分配政策的制訂或修改提交股東大會審議時,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。對于報告期盈利但未提出現金分紅預案的,公司在召開股東大會時除現場會議外,還應向股東提供網絡形式的投票平臺。

　　4、監(jiān)事會應當對董事會制訂或修改的利潤分配政策進行審議,并經過半數監(jiān)事通過,監(jiān)事會同時應對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況及決策程序進行監(jiān)督。

　　5、公司對留存的未分配利潤使用計劃做出調整時,應重新報經公司董事會、股東大會批準,并在相關提案中詳細論證和說明調整的原因,獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。

　　6、公司董事會未做出現金利潤分配方案的,應該征詢監(jiān)事會的意見,在定期報告中披露利潤分配方案及留存的未分配利潤的使用計劃安排或原則,獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。公司當年利潤分配完成后留存的未分配利潤應用于發(fā)展公司主營業(yè)務。

　　7、公司的利潤分配政策不得隨意變更,并嚴格執(zhí)行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。公司如因外部經營環(huán)境或自身經營狀況發(fā)生重大變化而需調整分紅政策,董事會應在利潤分配政策的修改過程中,與獨立董事充分論證。在審議修改公司利潤分配政策的董事會會議上,需經全體董事過半數同意,并分別經公司三分之二以上獨立董事同意,方能提交股東大會審議。公司應以股東權益保護為出發(fā)點,在提交股東大會的議案中詳細論證和說明修改原因,獨立董事應當就利潤分配方案修改的合理性發(fā)表獨立意見。

　　8、監(jiān)事會應當對董事會調整的利潤分配政策進行審議,并經過半數監(jiān)事通過。監(jiān)事會同時應對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策的情況及決策程序進行監(jiān)督。

　　9、公司利潤分配政策調整提交股東大會審議時,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。公司除設置現場會議投票外,還應當向股東提供網絡投票平臺。

　　10、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以償還其占用的資金。

　　前述內容將在《公司章程》修訂后的相關條款中加以載明。

　　四、利潤分配信息披露機制

　　公司應嚴格按照有關規(guī)定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現金分紅政策執(zhí)行情況,說明是否符合本章程的規(guī)定或者股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確和清晰,相關的決策程序和機制是否完備,獨立董事是否盡職履責并發(fā)揮應有的作用,中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的,還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明等。如公司當年盈利且滿足現金分紅條件、董事會未做出現金利潤分配方案的,公司應當在定期報告中披露原因,還應說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃,并由獨立董事發(fā)表獨立意見、監(jiān)事會發(fā)表意見,同時在召開股東大會時,公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與表決。

　　五、中小股東訴求反饋意見

　　公司一直將回饋股東作為己任,堅持長期穩(wěn)定的利潤分配政策。自2010年12月上市至今,每年度均向股東分配現金紅利,連續(xù)2個年度(2010—2011年度)向股東累計現金分紅人民幣54,277,240元,占連續(xù)2個年度(2010—2011年度)實現凈利潤的51.36%;近三年(2009—2011年度)累計現金分紅金額占最近年均凈利潤的比例達36.92%。

　　2010年度現金分紅人民幣33,038,320元,占該年度實現凈利潤的70.97%,同時以資本公積向全體股東每10股轉贈8股;2011年度現金分紅人民幣21,238,920元,占該年度實現凈利潤的35.91%,同時以資本公積向全體股東每10股轉贈5股。

　　截至本論證報告出具之日,公司通過電話專線聽取了部分中小股東的意見,并征求了部分流通股股東的意見,部分中小股東、流通股股東對公司自上市至今歷年來的現金分紅情況較為滿意。公司將繼續(xù)通過電話專線、電子郵件等的方式聽取中小股東對股東回報規(guī)劃的意見和訴求,聯系方式如下:

　　聯系電話:0755-26983383

　　傳真:0755-26980212

　　E-mail:8888@twh.com.cn

　　聯系人:證券法務部陳開元、張高利、熊顯平

　　六、獨立董事發(fā)表的專項意見

　　在股東回報規(guī)劃事宜專項研究論證過程中,公司與獨立董事王丹舟女士、吳志美先生和袁培初先生進行了充分溝通并征求意見;在相關材料及議案提交董事會審議前,再次提請全體獨立董事進行事前審閱并獲得同意。

　　獨立董事王丹舟女士、吳志美先生和袁培初先生就公司制定的股東回報規(guī)劃等相關事項發(fā)表的專項意見,認為:本次規(guī)劃公司充分重視投資者的合理要求和意見,能實現對投資者的合理投資回報并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展,在保證公司正常經營發(fā)展的前提下,采取現金方式、股票方式或現金與股票相結合的方式分配股利,為公司建立了持續(xù)、穩(wěn)定及積極的權益分派政策。

　　七、董事發(fā)表意見及董事會審核意見

　　在股東回報規(guī)劃事宜專項研究論證過程中,公司與全體董事進行了充分溝通并征求了意見;議案審議過程中,董事會秘書就議案的主要內容做出詳細匯報并再次征求意見。經認真審閱,董事們認為公司既往的現金分紅政策執(zhí)行情況較好,應按照《通知》文件精神認真做好相關工作,進一步完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制,進一步做好現金分紅事項的信息披露工作。經表決,該論證報告獲全體董事并以7票同意、0票反對、0票棄權的表決結果通過。

　　董事會對該論證報告報告發(fā)表了審核意見,認為:經審閱,該論證報告及《公司未來三年(2012-2014年)股東回報規(guī)劃》綜合分析了公司盈利能力、經營發(fā)展規(guī)劃、股東回報、社會資金成本及外部融資環(huán)境等因素,并充分考慮了公司目前及未來盈利規(guī)模、現金流狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環(huán)境等情況,同時兼顧了滿足股東的合理投資回報需求和公司長遠發(fā)展對資金的需求。

　　中山達華智能科技股份有限公司

　　董事會

　　二O一二年七月十七日