市場監(jiān)管總局發(fā)布關(guān)于附加限制性條件批準新思科技公司收購安似科技公司股權(quán)案反壟斷審查決定的公告。核心是關(guān)于有條件批準新思科技收購安似科技的反壟斷審查決定。

核心結(jié)論：批準但有嚴格條件

市場監(jiān)管總局最終批準了這次收購（經(jīng)營者集中），但附加了非常嚴格的限制性條件。這意味著監(jiān)管機構(gòu)認為收購本身存在顯著的排除、限制競爭風險，如果不加以約束，可能會損害市場公平競爭，特別是對中國客戶和市場的影響。

附加限制性條件的主要內(nèi)容（核心要求）

為了消除上述擔憂，市場監(jiān)管總局根據(jù)新思科技提交的承諾方案，強制要求收購雙方（新思和安似）及合并后的實體必須履行以下義務(wù)：

1. 強制剝離關(guān)鍵重疊業(yè)務(wù)：這是最嚴厲的措施。

·剝離光學解決方案業(yè)務(wù)：要求新思科技剝離其整個光學和光子器件仿真業(yè)務(wù)。這直接解決了在光學/光子軟件市場的競爭重疊問題。

·剝離功耗分析軟件業(yè)務(wù)：·要求安似科技剝離其·功耗分析軟件相關(guān)的所有業(yè)務(wù)（研發(fā)、分銷、許可、銷售等）。這解決了在特定EDA工具（功耗分析）市場的競爭重疊問題。

·目的：通過剝離，確保這些關(guān)鍵領(lǐng)域仍然存在獨立的、有競爭力的供應(yīng)商，防止合并后實體壟斷這些市場。

2. 保護現(xiàn)有中國客戶權(quán)益：

·必須遵守所有現(xiàn)有客戶合同：包括合同約定的價格和服務(wù)水平條款。

·不得終止現(xiàn)有客戶合同?！?/p>

·不得拒絕中國客戶續(xù)簽現(xiàn)有合同的要求。

·公平、合理、無歧視供應(yīng)特定EDA產(chǎn)品：合并后實體必須以公平、合理、無歧視（FRAND）原則向中國客戶供應(yīng)主要用于`寄生分析、晶體管級電源完整性分析和功率器件分析的新思和安似EDA產(chǎn)品。

目的：防止合并后實體利用市場地位對中國客戶漲價、降低服務(wù)或設(shè)置不合理的續(xù)約障礙，保障中國客戶的穩(wěn)定供應(yīng)和議價能力。

3. 禁止捆綁搭售和歧視性行為：

·禁止捆綁搭售：不得以任何方式強制將交易雙方的產(chǎn)品捆綁在一起銷售。

·保障客戶選擇權(quán)：不得阻礙或限制客戶單獨購買或使用新思或安似的相關(guān)產(chǎn)品。

·禁止差別待遇：不得在服務(wù)水平、價格或產(chǎn)品功能等方面對不同客戶（特別是針對單獨購買產(chǎn)品的客戶）進行歧視性對待。

目的：防止合并后實體利用其在某些市場的優(yōu)勢地位，強制客戶購買其全套產(chǎn)品或服務(wù)，排擠其他競爭對手的單項產(chǎn)品，損害客戶的選擇權(quán)和公平交易權(quán)。

4. 維護行業(yè)標準兼容性：

·繼續(xù)支持行業(yè)標準格式：要求繼續(xù)支持安似相關(guān)EDA產(chǎn)品或新思主要用于寄生分析、功率器件分析和晶體管級電源完整性分析的EDA產(chǎn)品所支持的行業(yè)標準格式。

目的：確保設(shè)計工具的互操作性和生態(tài)系統(tǒng)的開放性，防止合并后實體通過封閉標準或格式鎖定客戶，阻礙其他EDA工具與之兼容。

5. 保障互操作性：

·維持并續(xù)簽互操作性協(xié)議：· 要求繼續(xù)維持現(xiàn)有的互操作性協(xié)議，并應(yīng)中國客戶的要求續(xù)簽有關(guān)產(chǎn)品的此類協(xié)議。

·與第三方簽訂新協(xié)議：· 在獲得·中國客戶書面支持·的情況下，必須根據(jù)第三方EDA廠商的要求，與其簽訂互操作性協(xié)議。

目的：·這是對第4條的強化和操作化。明確要求合并后實體必須主動保持與其他EDA工具的數(shù)據(jù)交換能力（互操作性），并且在有中國客戶支持的情況下，不能拒絕與競爭對手達成互操作性協(xié)議。這極大保障了中國客戶在芯片設(shè)計流程中使用不同廠商工具的自由，防止被鎖定在單一供應(yīng)商的生態(tài)中。

總結(jié)解讀要點

·反壟斷審查的核心目標：防止大型并購導(dǎo)致市場過度集中，形成壟斷，從而損害競爭、創(chuàng)新和消費者（此處主要是企業(yè)客戶，尤其是中國客戶）利益。

·本次收購的風險：新思和安似在光學軟件、光子軟件、部分EDA工具（特別是功耗分析）和設(shè)計IP市場存在顯著的業(yè)務(wù)重疊和強大的市場地位，合并可能消除重要的競爭對手。

·監(jiān)管手段：沒有直接禁止收購，而是采用了“附條件批準”。通過結(jié)構(gòu)性救濟（強制剝離業(yè)務(wù)） 和行為性救濟（一系列禁止性條款和強制性義務(wù)） 相結(jié)合的方式，力圖在允許交易完成的同時，最大程度地消除其對競爭可能產(chǎn)生的負面影響。

·對中國市場的特別關(guān)注：公告中多次強調(diào)“中國客戶”、“中國境內(nèi)市場”，相關(guān)義務(wù)（如合同保障、FRAND供應(yīng)、互操作性協(xié)議）都特別突出對中國客戶的保護。這反映了中國反壟斷機構(gòu)對維護國內(nèi)市場公平競爭環(huán)境和本土企業(yè)/用戶權(quán)益的高度重視。

·對行業(yè)的影響：

·剝離業(yè)務(wù)將維持光學仿真和EDA功耗分析工具市場的競爭格局。

·嚴格的非歧視、禁止捆綁、互操作性要求，將保障下游芯片設(shè)計公司（尤其是中國公司）的選擇自由，避免被“鎖定”或面臨不公平條款。

·維護標準和支持互操作有利于整個EDA工具生態(tài)的健康發(fā)展。

簡單來說：市場監(jiān)管總局認為這起收購風險很大，但允許它進行的前提是：新思和安似必須賣掉彼此直接競爭的核心業(yè)務(wù)（光學仿真和功耗分析工具），并且在合并后必須公平對待中國客戶，不能搞捆綁銷售和歧視，必須保持工具開放兼容，配合競爭對手實現(xiàn)互操作。這些條件都是為了保護市場公平競爭，特別是保護中國客戶的利益。

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