近日，上海矽?？萍脊煞萦邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“矽睿科技”）  擬協(xié)議收購賀憲寧持有的1472.24萬股安車檢測的股份。

目前矽睿科技已經(jīng)與安車檢測控股股東、實際控制人賀憲寧簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》。如本次權(quán)益變動實施完成，安車檢測控股股東將由賀憲寧變更為矽睿科技，上市公司實際控制人將由賀憲寧變更為無實際控制人。

對此，行業(yè)普遍認(rèn)為，矽?？萍即伺e為“借殼上市”。

IPO困境催生“借殼”必要性

矽?？萍嫉腎PO籌備工作已持續(xù)多年。2021年，公司接受了第一輪上市輔導(dǎo)。2023年起，公司再次啟動上市輔導(dǎo)程序，該輪輔導(dǎo)工作延續(xù)至今。

值得注意的是，矽睿科技在2024年以6.83億元出售旗下磁傳感器子公司麥歌恩給上市公司納芯微。

股東結(jié)構(gòu)方面，矽睿科技匯聚了眾多知名投資機構(gòu)。股東名單包括上海市國資委全資控股的上海聯(lián)和投資有限公司、國家集成電路產(chǎn)業(yè)投資基金參與的上海超越摩爾股權(quán)投資基金、上海云鋒麒泰投資中心、湖北小米長江產(chǎn)業(yè)基金等。目前公司尚無持股比例超過10%的單一大股東，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散。

同據(jù)企查查數(shù)據(jù)顯示，矽?？萍几吖苊麊沃校麻L葉峻職務(wù)極多，作為上海聯(lián)和高管，他在宣泰醫(yī)藥(688247)、華虹公司(688347)、上海銀行(601229)等一批企業(yè)擔(dān)任重要職務(wù)。總經(jīng)理孫臻則僅在矽?？萍悸穆殹?/p>

深圳市安車檢測股份有限公司創(chuàng)立于2006年8月6日，于2016年12月6日成功上市（股票代碼：300572），是國內(nèi)機動車檢測行業(yè)整體解決方案提供商。安車檢測立足于汽車后市場，集智能交通，運用“物聯(lián)網(wǎng)”、“云計算”等新技術(shù)。

借殼上市 vs. 傳統(tǒng)IPO路徑對比

被業(yè)內(nèi)稱為“借殼上市”，主要基于以下兩大核心條件：

1. 控制權(quán)變更

·股權(quán)收購與表決權(quán)委托：

·矽?？萍紖f(xié)議收購賀憲寧持有的1472.24萬股（占安車檢測總股本6.43%），并接受賀憲寧13.57%股份的表決權(quán)委托。

·合計控制安車檢測20%表決權(quán)，成為第一大股東，原實際控制人賀憲寧退出，上市公司實際控制人變更為無實際控制人。

·監(jiān)管認(rèn)定：

·根據(jù)《上市公司收購管理辦法》，控制權(quán)變更需滿足“持有股份比例超過30%”或“實際支配表決權(quán)超過30%”。矽?？萍纪ㄟ^組合操作（直接持股+委托表決權(quán)）達到20%表決權(quán)，雖未直接超過30%，但通過協(xié)議安排實際掌控公司決策，符合控制權(quán)轉(zhuǎn)移的實質(zhì)。

2. 資產(chǎn)注入預(yù)期

·業(yè)務(wù)差異顯著：

·矽睿科技：主營業(yè)務(wù)為智能傳感器、磁傳感器芯片及汽車/物聯(lián)網(wǎng)模組，聚焦智能汽車、先進制造等領(lǐng)域。

·安車檢測：原為機動車檢測服務(wù)提供商，2024年營收中54.87%來自儀器儀表制造業(yè)，與矽?？萍紭I(yè)務(wù)無協(xié)同性。

·資產(chǎn)重組可能性：

·矽睿科技曾籌劃IPO多年（2021年、2023年兩度接受上市輔導(dǎo)），此次選擇通過收購安車檢測實現(xiàn)曲線上市，暗示其可能將傳感器資產(chǎn)注入上市公司，替換安車檢測原有業(yè)務(wù)。

·類似案例（如嘉林藥業(yè)借殼天山紡織）中，控制權(quán)變更疊加資產(chǎn)注入即被認(rèn)定為借殼上市，矽?？萍嫉牟僮髂Ｊ脚c此高度一致。

本質(zhì)是“分步式借殼”，能否成功取決于后續(xù)資產(chǎn)注入

矽睿科技此次收購安車檢測控制權(quán)，是規(guī)避IPO障礙、搶占資本窗口的關(guān)鍵一步。若未來3年內(nèi)完成資產(chǎn)注入并滿足借殼認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，將成為典型的“技術(shù)型硬資產(chǎn)借殼”案例。但需關(guān)注監(jiān)管對分步交易的合規(guī)審查及矽?？萍甲陨碛芰Φ耐黄疲瑑烧邔Q定借殼的最終成敗。

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